作者：汉坤律师事务所尤杨丨赵之涵
年2月17日，上海金融法院召开新闻发布会，发布《私募基金纠纷法律风险防范报告》。这是上海金融法院首次落地“金融纠纷法律风险防范报告年度发布机制”。上海金融法院在详细统计分析年至年上海法院所审理涉私募基金案件的基础上，系统梳理了私募基金涉诉的具体类型。
根据上海金融法院的统计，在涉私募基金案件中，67.53%的纠纷来自于私募基金的内部。涉及私募基金内部纠纷的案件为件，其中52.11%为合伙型私募基金。在一定程度上反映出合伙型私募因投资关系叠加合伙关系，致使内部法律关系较为复杂，更易引发投资者与管理人之间的内部纠纷[1]。
根据我们处理合伙型私募基金纠纷的实务经验，在合伙型私募基金中，有限合伙人如何保护自身权益面临诸多困局。不少有限合伙人都面临“退一步”无法保障自身权益，寄希望于向GP追责效果不佳；“进一步”又担心突破自身权责边界，可能引致合伙企业内部追责以及外部连带责任的法律风险。
这一问题的核心在于：如何理解有限合伙人的权责边界？如何预见和防控有限合伙人自力救济可能产生的法律风险和责任？
一、LP与GP的权责边界在于“合伙事务的执行”
《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业……”即，笼统来看，LP与GP的权责边界在于“合伙事务的执行”，只有GP享有合伙事务的执行权。
二、什么是合伙事务的执行？
能否准确理解“合伙事务的执行”，决定了LP与GP之间权责边界的清晰程度。根据《合伙企业法》第六十八条的条文释义[2]，合伙事务的执行是指：为了实现合伙目的而进行的合伙企业的经营管理及对企业内外事务的处理。合伙事务的执行，不仅包括企业对外的法律行为，还包括企业内部的各项实际的事务性工作，如组织生产、会计与财务管理，等等。
这一定义的外延是相对宽泛的，既包括合伙企业的内部经营管理，也包括外部事务处理。其背后的逻辑在于：有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，作为对价就是其不参与合伙企业的经营管理，有限合伙的经营管理由承担无限责任的普通合伙人负责。这是法律上权利义务对等原则的体现。
上述构建是建立在较为理想的模型之上，即，普通合伙人因对外承担无限责任，必然尽心尽力管理合伙企业。如果存在履职瑕疵，有限合伙人亦可依据法律规定行使权利向普通合伙人进行追责。然而，实际情况却不尽如人意。根据上海金融法院的统计，我国私募基金管理人以小规模管理人数量居多，甚至经常发生管理人经营中断、失联、跑路的情况，胜诉案件因被执行人资信不佳而执行到位率较低。在年8月至年8月受理的件涉私募基金执行案件中，无财产可供执行的占比高达62.57%，完全执行到位的仅占比14.62%[3]。
可见，如果有限合伙人完全寄希望于普通合伙人的事前尽职，事后追责并不现实。因此，在大量合伙型私募基金的文本安排上，都设置有限合伙人有一定的经营管理参与权限。即便在先没有设置，在发生投资风险时，有限合伙人也都存在自力救济的现实需要。在此情况下，需要进一步
